变法风潮春秋末年到战国初年（约公元前481年一前453年），社会新的生产力如铸铁技术的发展使铁质农具广泛使用、农作物产量提升，以及手工业和商业的发展如炼铁、治铜、制陶等私营手工业兴起；齐国的鱼盐、楚国的皮革、鲁国的纺织品等物品的交流，商人的频繁往来，新的商业中心增多，旧的生产关系成为新生产力的阻碍，社会需要变革。
同时，取得了政权的地主阶级为了巩固和发展自己的利益，必须进一步削弱旧贵族的特权，他们在诸侯国里进行了程度不同的变法运动，按照自己的意志改革旧制度，建立新制度。
他们继承了春秋末叶以来公布成文法的传统，相继制订了各自的成文法典。
如：韩国有《刑符》，楚国有《宪令》，魏国有《魏宪》，齐国有《七法》，赵国有《国律》。
特别是魏文侯时的李悝制定了《法经》并在魏国成功变法，使魏国成为战国初期的强国。
楚悼王（公元前401—前381年在位）时吴起变法让楚国实力大增，楚国北伐击破陈蔡两国，击退三晋（韩、赵、魏），又进攻秦国，成为诸侯中的强国。
秦国落后商鞅变法前，秦国比山东六国落后，还保留着如
“父子无别，同室而居”这样的落后习俗，与六国相比，秦国封建化的进程明显滞后。
当时的秦国，国内旧贵族势力强劲，自秦躁公死后，怀公、灵公、简公、献公等几位君主在位期间均因王位继承发生过争斗。
外交上中原各国鄙视秦国落后，不约秦国参加诸侯会盟；魏国攻伐强劲占领秦国的河西之地。
在这样内外交困的情况下，秦国国内变法的呼声高涨。公元前384年，秦献公即位，在新兴地主阶级的支持下，初步进行改革，如
“止从死”，废除人殉制度；
“初行为市”，便于交易；
“为户籍相伍”，即制定什伍的户籍制度等。秦献公的改革，使得国力提升，君权加强，有了与中原各国、特别是魏国竞争的实力，同时为秦孝公时的商鞅变法深入改革指明了方向，减少了阻力，奠定了基础。
公元前361年秦孝公即位，为改变
“诸侯卑秦”的局面，决心继续改革，振兴国家。发布
“求贤令”公元前361年，秦孝公即位后颁布
“招贤令”向天下公开征聘贤才。在
“求贤令”中秦孝公表示无论秦国人民还是其他六国的宾客，只要有谋略能让秦国强大，他愿意任命他为高官并裂土分封。
当时，卫公子商鞅（公孙鞅）身在魏国，他年轻时就喜欢赏罚的刑名之学[a]，后到魏国做了魏国国相公孙痤的家臣，公孙痤很欣赏他，临终前向魏惠王推荐商鞅，建议魏惠王把魏国的国政都交给商鞅，还言明如果不用商鞅就不要让他出魏国，否则会有后患，但是魏王并没有用商鞅，也未处决他。
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