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初平四年（193年）六月，有徐州下邳人姓阙，名宣，聚数千于众，僭越自称天子。
同年七月，阙宣引军自下邳一路北上。到了彭城后，徐州牧陶谦非但没有讨逆，反与之结盟。
二人合兵一处后，直入兖州泰山郡。在泰山攻下费、华两县后，又从费县西进，连取了鲁、任城两郡。
时值曹操北伐匈奴，无功而返。听闻陶谦联合反贼，兴师犯境，曹操勃然大怒。他从济阴定陶县挥师东进，与陶谦、阙宣会于任城。
曹操归期如此之快，完全出乎陶谦的意料。任城一战，陶谦、阙宣联军大败，二人逃回了彭城。
不久之后，陶谦使人暗杀阙宣，尽收其本部兵马。
曹操有了讨伐徐州的借口，自是不会因此放弃。他领兵一路追杀，又在彭城傅阳县击溃陶军。
陶谦率残部逃往东海，到了郯县后坚守不出。
曹操大军一路奔袭，粮草已经严重不足，更兼彭城拒不投降。为了减少抵抗，于是曹操下令：所过之城池，围而后降者不赦。
彭城守军不以为然，仍就拒不投降。
等曹操大破彭城后，下令斩杀了数万彭城百姓，泗水为之不流。趁机掠夺了这些百姓的粮草后，曹军粮草之困稍解。
不久之后，曹操又出榜安民。
但他屠戮百姓之事，在有心人推波助澜下，很快就传遍了天下，中原为之震怖。
这日，刘备聚众将官在府中小酌。酒至数巡后，忽有军士来报，陶谦派使者求见。刘备让军士请那使者进来。
那使见了刘备之后，不停的大倒苦水，说曹操残暴不仁，陶谦愿表奏刘备为兖州牧。请他发兵攻打兖州，救助徐州的百姓。
刘备不动声色，对使者说道：“阁下远道而来，早已疲惫不堪，请先到馆驿歇息。救助徐州百姓之事，等明天再议不迟。”
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